【判例精要】宗馥莉上诉被驳回！法院裁决书曝光，背后法律逻辑耐人寻味丨附：香港法院判决书31页

文件性质： 香港高等法院原讼法庭就一宗上诉许可申请作出的裁决书。
案件编号： HCMP 2772/2024
判决日期： 裁决书未明确给出本判决日期，但提及原审判决于2025年8月1日下达。
法 官： 暂委法官林达伦（The Honourable Gary CC Lam）
判决结果： 驳回被告（宗馥莉等）的上诉许可申请，维持原审下达的资产保全令和披露令。

一、 案件背景与核心争议

本案是香港法院依据《高等法院条例》第21M条，为协助在中国内地（杭州市中级人民法院）进行的诉讼（“内地诉讼”）而采取临时措施的争议。

• 当 事 人：
  • 原告/答辩人（本案胜诉方）： 宗继昌、宗婕莉、宗继盛。
  • 被告/申请人（本案上诉方）： 宗馥莉、健合 Ventures Limited。
• 内地诉讼核心： 原告主张他们是存放于香港汇丰银行一个账户内（“汇丰账户资产”）的资产的信托受益人。
• 香港原审程序： 原告在香港法院申请临时措施，请求冻结该特定汇丰账户资产（即资产保全令），并要求被告披露该账户的相关信息（即披露令），以防止资产在内地诉讼审结前被转移或耗散，确保内地诉讼的判决能有意义地执行。
• 原审结果： 林官于2025年8月1日批准了原告的申请。
• 本次申请： 被告不服原审判决，向原审法官申请许可，以期向上诉法庭提出上诉。

二、 被告的上诉理由与法院的驳回理据

法官逐一分析了被告提出的五项上诉理由，并认为均无合理的成功前景。

上诉理由1：法律适用门槛错误

• 被告主张： 由于内地诉讼主要寻求的是宣告性救济（如宣告原告为信托受益人），而非金钱赔偿，因此香港法院提供协助的门槛应更高。应采用“良好可争辩的案件”标准而非较低的“有待审理的严肃问题”标准，并且必须证明存在“资产的真实散失风险”。
• 法院驳回理由：
  1. 宣告性救济同样需要保全资产： 法官认为，宣告性救济所确认的权利（如追踪资产、要求报账等）若因资产被转移而无法实现，则该救济将失去意义。第21M条的核心目的是保全诉讼标的物，使境外诉讼能够有效进行，而不仅仅是为了最终判决的“执行”。
  2. 禁令性质是“保全令”而非“冻结令”： 法官强调，原审下达的是针对特定资产（汇丰账户资产）的保全令，旨在确保该特定资产可供将来判决处置。这与覆盖被告任何资产直至某一金额的玛瑞瓦禁令（冻结令）有本质区别，后者才严格要求证明“真实散失风险”。
  3. “涉外因素”已在第二阶段考量： 法官指出，任何因案件具有涉外因素而需的谨慎考量，已在决定是否行使酌情权的第二阶段（Stage 2）中充分处理，无需在第一阶段（Stage 1）提高门槛。

上诉理由2：未先向内地法院申请救济

• 被告主张： 香港法院不应在不确定内地法院是否会给予类似救济的情况下“推测”，暗示原告应先向内地法院寻求临时救济。
• 法院驳回理由：
  1. 已考虑其“细致”立场： 法官指出，原审判决已准确理解并处理了被告并非主张“绝对前提条件”而是“更细致的立场”。
  2. 是否申请及原因为重要考量因素： 法官重申，申请人是否已向外国法院申请救济以及未申请的原因，是法院行使酌情权时的重要考量因素，在单方面申请中必须全面披露。
  3. 原告的解释合理： 原告提供了其内地律师（北京大成律师事务所上海分所）的意见，认为内地法院不太可能批准类似的临时救济。法官认为原审对此证据的采信无误。

上诉理由3：信托/财产权益不存在“严肃问题”

• 被告主张： 基于相关文件（《委托书》、《协议》、手写指示等），根本不存在关于信托成立或原告拥有财产权益的“严肃问题”或“良好可争辩的案件”。
• 法院驳回理由（本部分论证最为详细）：
  1. 门槛低且已满足： “有待审理的严肃问题”是一个低门槛。法官认为，综合所有文件（尤其是《协议》显示宗馥莉本人同意设立离岸信托并进行过详细沟通）以及被告对“违反《协议》存在严肃问题”的承认，已足以认定存在需要审理的严肃问题。
  2. 香港法院不最终判定实体问题： 法官强调，在第21M条的申请中，香港法院的角色不是最终裁定诸如文件解释、信托是否有效成立等实体法律问题。这些是内地法院的职责。香港法院只需判断是否存在一个需要由内地法院审理的“严肃问题”。
  3. 具体问题需待审理： 法官详细解释，关于《委托书》是否创设明示信托、《协议》在上下文中是否创设了信托（如推定信托或Quistclose信托）、文件条款的不确定性（如资金缺口、资本归属）是否导致信托无效等，都是事实敏感且需要全面审理的法律问题，目前均有可争辩之处。
  4. “更好论据”测试不适用： 法官采纳英国上诉法院最新判例，认为在临时禁制令的语境下，“有待审理的严肃问题”与“良好可争辩的案件”之间并无明显区别，无需适用“哪一方有更好论据”的测试。

上诉理由4：提供担保无必要

• 被告主张： 原审法官要求原告提供担保是错误的。
• 法院驳回理由：
  1. 基于多项因素的酌情决定： 法官解释，要求担保的决定是基于五项因素的累积评估（包括双方诉讼地位的相对强弱、涉案资产规模巨大、存在一定的耗散风险、被告满足潜在判决的固有可能性等）。
  2. “真实散失风险”非前提： 法官重申，“真实散失风险”并非下达保全令或要求担保的前提条件，但“某些风险”仍是相关考量因素。
  3. 推断合理： 法官认为，基于18亿美元是笔巨款这一事实，且被告未提供相反证据，推断被告可能难以满足潜在判决并非纯粹猜测，而是合理的推断。

上诉理由5：披露令不当

• 被告主张： 披露令（1）预先干预了内地法院的审理；（2）本案中没有“无法解释的交易”或“真实散失风险”，不符合下达披露令的条件。
• 法院驳回理由：
  1. 目的为辅助保全令： 披露令的主要目的是监督和执行已下达的资产保全令，确保原告能知晓受禁制资产的去向，而非进行证据披露（Discovery）。鉴于原告仅能获得两个时间点的账户结单，披露更多信息对于保全令的有效性至关重要。
  2. 已平衡各方利益： 法官承认存在“预先干预”的顾虑，但在权衡后认为，为确保保全令有效执行的利益大于此顾虑。
  3. 案例不支持被告主张： 法官分析被告引用的案例后认为，这些案例并未确立必须有“无法解释的交易”或“真实散失风险”才能下达辅助性的披露令。

三、 其他决定

1. 临时暂缓执行： 法官批准了被告的请求，暂缓执行披露令中的部分条款，等待被告向香港上诉法庭重新申请上诉许可的结果，以避免上诉权利失去实质意义。
2. 诉讼费用： 被告需支付原告本次上诉许可申请的诉讼费用，并允许原告聘用两名律师的费用。

四、 核心结论与影响

• 核心结论： 香港高等法院认为，被告提出的所有上诉理由均缺乏合理的成功前景，亦无其他基于司法公正的理由应授予上诉许可。因此，原审法官下达的资产保全令和披露令继续有效。
• 案件影响： 此裁决巩固了香港法院依据第21M条为协助内地诉讼而提供临时措施的法律原则和实践，特别是明确了：
  • 在协助寻求宣告性救济的境外诉讼时，可采用“有待审理的严肃问题”这一门槛。
  • 针对特定资产的保全令与针对金额的冻结令有重要区别，前者不强制要求证明“真实散失风险”。
  • 香港法院在此类申请中的角色是保全资产，而非对境外诉讼的实体问题作出最终判决。

文章来源：”三栖顾问田照刚“的保险学习笔记

判决书原文PDF文件：关注公众号回复：20250929

作者：一名正在努力专业的保险学员

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